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中企新兴12000万收购常州天马集团有限公司

日期:2012-07-27

证券代码:300196 证券简称:长海股份 公告编号:2012-023

江苏长海复合材料股份有限公司

对外投资提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示:

1、本项目尚处于筹划阶段,尚未通过董事会和股东大会的批准。

2、本次签订的《增资扩股意向书》仅为意向性的协议书,签订正式增资扩股协议和股权转让协议存在不确定性。

3、本意向书经各方签字、盖章后生效,至下列日期终止(以最早者为准):

(1)各方签署正式增资扩股协议或其他书面交易文件取代本意向书;

(2)本意向书生效 60 日后。

4、本次交易由现金增资和股权转让两部分组成,以上两部分同时进行,互为条件,为整体方案不可分割的部分。其中任何一项交易不能实施,另外一项交易自动终止。

一、对外投资概述

1、江苏长海复合材料股份有限公司(以下简称“公司”或“长海股份”)拟对常州天马集团有限公司(以下简称“天马集团”或“标的公司”)进行增资。2012年6月27日,长海股份与天马集团以及天马集团的全体股东、中企新兴南京创业投资基金中心(有限合伙)共同签署《常州天马集团有限公司增资扩股意向书》,长海股份拟出资人民币5,000万元以增资方式取得天马集团约30%的股权。

2、本次签订的《增资扩股意向书》仅为意向性的协议书,属于各方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定,意向协议书付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性。依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,本意向协议中关于项目的具体实施方案需经公司董事会审议通过后方能生效,协议的具体条款经公司董事会审批后实施。

3、本次增资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

1、出资方式:本次交易所需要的资金拟用长海股份的自有流动资金出资完成,资金的具体使用尚需要经公司董事会审议通过。

2、标的公司基本情况:

公司名称:常州天马集团有限公司

注册资本:3185.65万元人民币

法定代表人:解桂福

注册地址:常州市新北区玉龙北路501号

营业执照注册号:320400000015019

经济类型:有限公司(自然人控股)

经营范围:许可经营项目:不饱和聚酯树脂的制造。

一般经营项目:经营本公司和本公司成员企业自产产品相关技术的出口业务;经营本公司和成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;经营本公司的进料加工和三来一补业务;玻璃纤维,玻璃纤维制品,玻璃钢制品,脲醛树脂、聚醋酸乙烯乳液、土工格栅制造;技术培训及咨询服务;厂区内公共设施服务;自有房屋租赁;成员企业的污水处理及服务。

3、标的公司的产权控制关系如下图:

4、标的公司有5个控股子公司和1个参股公司,标的公司对下属公司的持股比例、下属公司的注册资本及其主营业务情况列示如下:

公司名称 注册资本 持股比例 主营业务

丙烯酸树脂、丙烯酸羟基等特

常州海克莱化学有限公司 2398.82 万元 100%

种化工产品的和生产销售

玻璃钢用引发剂、促进剂、浸

常州市天鹏化工有限公司 100 万元 85%

润剂的生产销售

吨位 1000 吨以下的冷却塔的

常州常菱玻璃钢有限公司 50 万美元 60%

生产销售

吨位 1000 吨以上的冷却塔的

常州天马集团玻璃钢有限公司 500 万元 60%

生产销售

玻璃钢原辅材料、化工原料及

常州长江玻璃钢有限公司 30 万元 90%

产品的生产销售

常州华碧宝特种新材料有限公司 120 万美元 35% 玻纤壁布的生产销售

5、标的公司及其股东与公司、公司持股 5%以上的股东以及公司董监高人员不存在关联关系。

三、对外投资合同的主要内容

甲方:常州天马集团有限公司

乙方:解桂福、常州塑料集团公司等原股东

丙方:江苏长海复合材料股份有限公司

丁方:中企新兴南京创业投资基金中心(有限合伙)

丁方是一家依中华人民共和国法律于2012年6月成立并合法存续的有限合伙企业的投资基金,注册地在中华人民共和国江苏省南京市,地址:南京市栖霞区马群街道紫东路1号,执行事务合伙人代表:于小镭。

1、增资方案

甲方同意引进丙方作为甲方的投资者,丙方同意以总额5000万元投资甲方,成为甲方的股东。

1.1 投资总额:5000 万元;

1.2 增资比例:丙方投资甲方的5000 万元取得公司约30% 的股权;

1.3 出资方式:现金出资。

2、股权转让方案

甲乙方同意丁方以总额约12000万元收购甲方原股东乙方所持有的全部股权,成为甲方的股东。

2.1 股权收购款总额:约12000 万元;

2.2 股权收购资比例:丁方收购乙方持有甲方的全部股权,即丙方增资后的乙方持有甲方的约70% 的股权;

2.3 股权收购款支付方式:现金支付。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

天马集团主要产品为玻璃纤维及制品、玻璃钢制品以及玻璃钢生产所需的化工原料。自2007年下半年以来,天马集团进行厂房搬迁和建设3万吨无碱玻纤池窑等一系列重大投资,投入了巨额资金,导致流动资金短缺,池窑至今尚未点火投产,对其自身经营带来巨大压力。

基于长海股份和天马集团均为玻纤制品行业中具有相对优势的企业,且处于同一地区,长海股份对其进行同行业产业整合能够扩大公司规模,增加产品种类,完善产品结构,通过优化资源配置,充分发挥协同效应,使人才技术优势互补,客户渠道进行有效融合。

2、存在的风险及对公司的影响

本次投资尚处于前期接触阶段,项目投资之前不会对公司业绩产生影响。项目投资后,投资本金可能会由于标的公司因市场变动等因素造成一定损失,或者在投资期内未达到预期收益。

五、其他相关说明

1、公司将在未来定期报告中披露重大合同的履行情况;

2、备查文件:《常州天马集团有限公司增资扩股意向书》。

江苏长海复合材料股份有限公司

董 事 会

2012年6月27日